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股权激励中常提到的持股公司是什么?

问题:“常听说在股权激励时要设立持股公司?什么是持股公司?为什么要设立持股公司?”

华翊:

什么是持股公司?

股权激励对象持有主体公司的股份,一般有两种方式,一种是直接持有(即其作为自然人直接拥有主体公司的股份),另一种是间接持有(即通过某一中介间接拥有主体公司的股份)。目前,通过设立持股公司,激励对象间接持有主体公司的股份是比较常见的持股方式。

持股公司的公司性质,一般建议设置为有限合伙公司。

为什么股权激励要设立持股公司?

设立持股公司主要有以下优点:

(1)管控灵活。有限合伙公司能通过有限合伙协议等协议约定的形式,对激励对象进行有效的管控。

(2)普通合伙人权利较大。有限合伙公司内部合伙人类型包含普通合伙人和有限合伙人,一般建议由创始股东担任普通合伙人,且担任执行事务合伙人。与有限责任公司不同,普通合伙人可以以较小的股份(甚至0.1%)拥有绝对的决策权。

(3)风险隔离。激励对象在持股公司入股,持股公司与主体公司相分离,持股公司内部的股东变动、股份变动等事项,不会影响主体公司的经营与决策。

(4)规避双重纳税。主体公司分红至持股公司时,持股公司若为有限合伙类型,主体公司分红前已经缴纳了企业所得税,持股公司无需再缴纳企业所得税。

另外,华翊也要特别提醒拟进行新三板挂牌的公司,根据2015年11月24日股转公司公司业务部发布的《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》:“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理要求,不得参与非上市公众公司的股份发行”。因而,公司务必在挂牌前设立好持股公司,并将需要激励的股份提前增发至持股平台。

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